Учебно-методическое пособие по дисциплине «корпоративное управление» Рассмотрено на заседании кафедры



Сторінка7/14
Дата конвертації19.07.2020
Розмір0.99 Mb.
ТипУчебно-методическое пособие
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   ...   14

4.43 Ситуационное упражнение «Выкуп обществом собственных акций»

Информация об акционерном обществе

Открытое акционерное общество создано в процессе приватизации на базе государственного предприятия и зарегистрировано в 1995 г. ОАО специализируется на производстве запасных частей к сельхозтехнике, тракторам, автомобилям, автобусам и автопогрузчикам. Предприятие имеет стабильные связи по сбыту продукции.

Размер уставного фонда составляет 952627 грн, уставный фонд распределен на 3810508 простых именных акций номинальной стоимостью 0,25 грн. Оценочная стоимость имущественного комплекса ОАО составляет 3000000 грн. Оценка проведена независимым экспертом с целью предоставления банковского кредита. Средняя рентабельность производства составляет 10-13%. Задолженностей по заработной плате, перед бюджетом и контрагентами нет.

Органы управления

В июне 2001 г. на общем собрании акционеров ОАО были переизбраны органы управления.

Наблюдательный совет: новые члены Наблюдательного совета – 6 чел. (2 представителя инвестиционного фонда, 1 представитель трудового коллектива, 3 представителя ЗАО «Промхим»).

Председатель Наблюдательного совета: генеральный директор ЗАО «Промхим».

Правление: новые члены Правления выбраны Наблюдательным советом по представлению председателя Правления.

Председатель Правления: выбран в 1998 г. при поддержке главного акционера ЗАО «Промхим».

Ревизионная комиссия: новые члены ревизионной комиссии – 3 чел. (1 представитель ЗАО «Промхим», 1 – инвестиционного фонда, 1 представитель трудового коллектива).

Структура акционерного капитала и краткая характеристика акционеров

ЗАО «Промхим» (39,51 % акций) – торгово-посредническая организация, которая планирует заниматься производством. Имея опыт продажи автозапчастей для сельскохозяйственной техники на условиях бартера, ЗАО «Промхим» заинтересовалось вопросами совместной деятельности с предприятием, которое имеет необходимые производственные мощности, специалистов и опыт работы в изготовлении соответствующей продукции. Такое предприятие было найдено – рассматриваемое ОАО, начата совместная работа в сфере сбыта продукции ОАО. Через некоторое время руководство ЗАО «Промхим» решило стать совладельцем ОАО и приобрело пакет акций, который составил 39,51 % уставного фонда ОАО.

Доверительное общество (12,81 %) имеет в управлении пакет акций и на общих собраниях акционеров голосует так же, как и ЗАО «Промхим».

Работники ЗАО «Промхим» (12 %) на собрании акционеров поддерживают позицию председателя Правления.

Инвестиционный фонд (23,6 %) – финансовый посредник, который стремится получить максимальную прибыль от вложенных в акции средств.

На балансе ОАО собственных акций – 1,59 %.

Другие акции (10,49 %) – физические лица, которые не интересуются проблемами завода и в общем собрании акционеров практически не принимают участия.
Ситуация 1. Выкуп собственных акций

В июле 2002 г. инвестиционный фонд, собственник 23,6 % акций, предложил обществу выкупить принадлежащие ему (фонду) акции из-за того, что представители инвестиционного фонда и члены Правления не пришли к единому мнению по поводу направления развития предприятия.

Председатель Правления согласился на предложение и обратился в Наблюдательный совет с просьбой дать согласие на выкуп 23,6 % собственных акций, принадлежащих инвестиционному фонду, с целью дальнейшей их перепродажи по договорной цене или распространения среди акционеров, работающих на предприятии.

Наблюдательный совет дал на это письменное разрешение.

Собственные акции были выкуплены. Эта финансовая операция была осуществлена за счет оборотных средств без проведения предварительного анализа финансового состояния предприятия.
Вопросы к ситуации 1:

1. Какими были бы ваши действия как председателя Правления после получения предложения от инвестиционного фонда относительно выкупа акций предприятия?

2. Как, по вашему мнению, предприятие должно приобретать собственные акции?

3. За счет каких средств возможно приобретение акционерным обществом собственных акций?

4. Было ли правомочным решение Наблюдательного совета о согласии на выкуп собственных акций общества?

5. Какими были бы ваши действия на месте члена Наблюдательного совета?


Ситуация 2. Начало конфликта

В ноябре 2002 г. Наблюдательный совет принял решение запретить председателю Правления распоряжаться акциями, которые принадлежат ОАО, до утверждения этого решения на общем собрании акционеров предприятия. На заседании Наблюдательного совета присутствовали 4 члена Наблюдательного совета (3 представителя ЗАО «Промхим» и 1 представитель трудового коллектива), которые проголосовали «за» единогласно.

В феврале 2003 г. члены Наблюдательного совета поставили перед председателем Правления вопрос об увеличении прибыльности операций по продаже продукции предприятия путем повышения рентабельности производства и увеличения отпускных цен, которые в соответствии с анализом рынка были занижены, на что председатель Правления ответил отказом.

ЗАО «Промхим» решило переизбрать председателя Правления, дополнительно выбрать участников Наблюдательного совета, ревизионной комиссии и на общем собрании принять решение по поводу 25,19 % пакета акций, который находился в собственности ОАО. В марте 2003 г. ЗАО «Промхим» как акционер, владеющий 39,51 % акций, составил требование о созыве очередного собрания акционеров.

Конфликт усиливался: в марте 2003 г председатель Правления ограничил доступ председателя и членов Наблюдательного совета на территорию предприятия, препятствовал членам ревизионной комиссии в проведении финансовой проверки.

После длительных переговоров Наблюдательного совета с председателем Правления последний согласился провести общее собрание акционеров и назначил дату его проведения – 26 мая 2003 г.


Вопросы к ситуации 2:

1. Было ли полномочным решение Наблюдательного совета запретить отчуждение акций, состоящих в собственности общества?

2. Было ли полномочным заседание Наблюдательного совета, на котором это решение было принято?

3. Какими, на ваш взгляд, были мотивы членов Наблюдательного совета при принятии вышеназванного решения?

4. Правомочно ли действовал председатель Правления, препятствуя членам ревизионной комиссии в осуществлении финансовой проверки?
Ситуация 3. Борьба за пакет акций

Через два дня после получения требования о созыве общего собрания акционеров председатель Правления созвал заседание Правления, на котором было принято решение о распределении акции, принадлежащих ОАО, среди работников предприятия в счет годовой премии по результатам 2002 г. Решением Правления было утверждено «Положение о распределении выкупленных собственных акций между сотрудниками ОАО», которое регулировало размер и порядок распределения акций.

Председатель Наблюдательного совета, ознакомившись с этими документами, обратился в прокуратуру города с прощением заблокировать передачу пакета 25,19 % акций трудовому коллективу, поскольку, по его мнению, продажа акций по заниженным ценам (ОАО покупало акции по 13 копеек за штуку, а работникам продает по 3 копейки, и, следовательно, убыток для предприятия составляет 94852 грн) убыток для предприятия.

Прокурор города вынес постановление для регистратора общества заблокировать 25,19 % акций, принадлежащих обществу. Заместитель прокурора области отменил постановление прокурора города. Прокурор области возобновил постановление прокурора города.

Председатель Наблюдательного совета подал иск в районный суд с целью блокирования 25,19 % акций на счету у регистратора. Суд удовлетворил иск.

Правление подало кассационную жалобу в областной суд на постановление районного суда с целью блокировать пакет акций на счету у регистратора.

17 мая 2003 г. Правление утвердило решение о перенесении общего собрания акционеров на 22 июля 2003 г.
Вопросы к ситуации 3:

1. Правомочным ли было решение Правления ОАО о распределении акций среди работников и, соответственно, утверждение «Положения о распределении выкупленных собственных акций между сотрудниками ОАО»?

2. Проанализируйте содержание договора купли-продажи акций. Является ли правомочным включение в договор купли-продажи акций пункта о запрете акционерам распоряжаться акциями ОАО в течение 10 лет без согласия Правления?

3. Как бы вы действовали на месте членов Наблюдательного совета?

4. Было ли правомочным обращение председателя Наблюдательного совета в прокуратуру города?

5. Было ли правомочным обращение председателя Наблюдательного совета с иском к Правлению и председателю Правления в районный суд? Сделайте краткий анализ решения районного суда и кассационной жалобы на него.


4.44 Ситуационное упражнение «Дополнительная эмиссия акций акционерным обществом»

Информация об акционерном обществе

ОАО создано на базе государственного предприятия и зарегистрировано 27 октября 1994 г.

Основная специализация – газопоставки и газификация ОАО – основной поставщик природного газа в регионе, осуществляет обеспечение газом потребителей области развитие газификации области с использованием собственных производственных баз и другие услуги.

Размер уставного фонда предприятия – 170070 грн. Фонд распределен на 3401400 простых именных акций номинальной стоимостью 5 коп.

Количество работников предприятия – более 4000 чел

Балансовая прибыль общества в 1997 г составила 15937,9 тыс. грн.


Ситуация 1

3 октября 2002 г. Правление ОАО приняло решение об увеличении уставного фонда на 1/3 путем выпуска дополнительного количества акций. Это право Правления было предусмотрено Уставом общества. Выполняя требования существующего законодательства, Правление опубликовало информацию о дополнительной эмиссии акций в газете «Голос Украины» от 4 декабря 2003 г. В этой информации было, помимо всего, упомянуто право Правления отклонять часть подписки, которая превышает заявленный в информации размер. В соответствии с информацией отклонение должно было проводиться с конца списка.

ЗАО «Мечта» и инвестиционная компания (ИК) «Победа», которые были уже в то время акционерами общества, приняли участие в подписке. Оба акционера выполнили все требования, предусмотренные информацией о выпуске акций.

16 января 2003 г. состоялось заседание Правления. Одним из обсуждаемых вопросов был вопрос об отклонении части подписки ОАО второго выпуска. Среди прочих в связи с превышением размера заявленной подписки было отказано в подписке и акционерам ОАО «Мечта» и инвестиционной компании «Победа». Внесенные в оплату акций средства были возвращены акционерам в 30-дневный срок.

На этом же заседании Правление приняло решение о созыве общего собрания акционеров 25 апреля 2003 г. Среди вопросов, утвержденных Правлением, были следующие:

- об увеличении уставного фонда общества;

- о внесении изменений и дополнений в Устав общества.

Во время рассмотрения вопросов Правление планировало утвердить результаты подписки на акции второго выпуска.

Акционер – инвестиционная компания «Победа», который был не согласен с решением Правления об отказе в подписке на акции, подал иск в суд о признании недействительным решения Правления и информации о втором выпуске акций ОАО в части полномочий Правления по отказу в подписке.

Акционер считал свое право нарушенным, а действия Правления – незаконными. По его мнению, решение вопроса об отказе или принятии части подписки – это часть вопроса об изменении уставного фонда общества и требует изменения Устава. Поскольку последний вопрос в полной мере относится к компетенции общего собрания акционеров – отнесение вопроса отклонения части подписки к компетенции Правления является незаконным.

Акционер проиграл дело. Суд, изучив материалы дела, пришел к выводу, что действия Правления, при условии, если подобная компетенция предусмотрена Уставом и внутренними положениями общества, были законными.
Вопросы к ситуации 1:

1. Правильным ли, на ваш взгляд, было положение информации о втором выпуске акций относительно отклонения подписки при превышении заявленного размера?

2. Правильно ли действовал акционер – инвестиционная компания «Победа», подав иск в суд? Являются ли его требования обоснованными? Как бы вы аргументировали свою позицию?

3. Является ли, по вашему мнению, правильным решение суда по иску акционера ИК «Победа»? Что бы вы посоветовали акционеру?

4. Правильно ли были сформулированы вопросы назначенного Правлением собрания акционеров? Как бы вы сформулировали названные вопросы?

5. Как бы вы поступили на месте акционера ЗАО «Мечта», ознакомившись с рассматриваемыми на собрании вопросами?


Ситуации 2. Общее собрание

25 апреля 2003 г. состоялось общее собрание акционеров. На собрании присутствовали акционеры ЗАО «Мечта» и ИК «Победа». Во время рассмотрения вопроса № 4 «Увеличение уставного фонда» на голосование было поставлено предложение «Об увеличении уставного фонда и утверждении результатов подписки на акции второго выпуска ОАО». Представитель ИК «Победа» отметил для участников собрания акционеров, что голосование по второй части вопроса будет нарушением закона, поскольку оно не было внесено в повестку дня. Не обращая на это внимания, вопрос поставили на голосование в представленной редакции, решение по нему было принято. Таким образом, общее собрание акционеров утвердило результаты подписки на акции второго выпуска и внесло в Устав необходимые изменения по поводу увеличения уставного фонда на 1/3. При подсчете были учтены голоса лиц, которые подписались на акции второго выпуска и относительно которых не было принято решение Правления об отказе в подписке. Голоса лиц, которые осуществили предоплату на акции и относительно которых Правление приняло решение об отказе в подписке, не учитывались.

Акционер ЗАО «Мечта» не согласился с решением собрания по поводу утверждения результата подписки и подал иск в суд о признании этого решения недействительным. К нему присоединились и другие акционеры, в том числе акционер ИК «Победа».

Свою позицию акционер аргументировал так. Во-первых, в повестку дня не был включен вопрос об утверждении результатов подписки на акции второго выпуска. Во-вторых, в рассматриваемые вопросы не был включен вопрос об утверждении изменений в Уставе, связанных с увеличением уставного фонда. В-третьих, голосование по вопросу «Об увеличении уставного фонда» осуществлялось с учетом голосов лиц, которые подписались на дополнительно выпущенные акции и относительно которых не было принято решение об отказе в подписке. В-четвертых, при подсчете голосов Правление неправильно определило круг лиц, которые считаются подписавшимися на акции второго выпуска.

Кроме иска в суд, акционер также направил заявление о нарушении прав акционера и дополнение к делу в Государственную администрацию, Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку и Генеральную прокуратуру Украины.

Суд удовлетворил иск акционера, так как пришел к выводу, что голосование должно было проводиться отдельно по каждому вопросу, а именно: утверждение результатов подписки, увеличение уставного фонда и утверждение изменений в Уставе, связанных с изменением уставного фонда.


Вопросы к ситуации 2:

1. Правильно ли собрание приняло решение по вопросу № 4?

2. Как бы вы действовали на месте председателя собрания после выступления акционера о незаконности принятия решения? Что бы вы посоветовали для исправления ситуации на собрании?

3. Правильно ли действовал акционер ЗАО «Мечта», подав иск в суд? Обоснованны ли его требования? Как бы вы аргументировали свою позицию?

4. Является ли, на ваш взгляд, правильным решение суда по иску ЗАО «Мечта»? Какие аргументы вы бы использовали на месте суда?

5. Какими должны быть следующие действия общества после получения решения суда?

Тема 5. Стратегическое управление корпорацией
Появление стратегического управления было вызвано резким усилением нестабильности мирового хозяйства. Нестабильность усиливалась нарастающим процессом интернационализации международной экономики, началом превращения ее в глобальную, результатом чего стала большая взаимная зависимость субъектов хозяйствования при одновременном обострении конкуренции между ними за ресурсы и рынки сбыта. Одновременное завершалось формирование единого мирового рынка, что позволяло быстро перебрасывать ресурсы из страны в страну. Еще одним фактом, усиливающим нестабильность, оказался НТП. Крупные открытия и изобретения, появляющиеся с нарастающей быстротой, мгновенно сокрушали целые отрасли и направления хозяйственной деятельности людей и приводили к стремительному появлению новых.

В Украине процесс стратегического управления связан с изменением форм хозяйствования, вызванным переходом к рыночной экономике.

Выделяют четыре этапа в развитии корпоративного планирования: бюджетирование, долгосрочное планирование, стратегическое планирование и стратегический менеджмент.

Следует уяснить, что система стратегического управления зависит от особенностей самого предприятия, его стратегического уровня, готовности адаптироваться к изменяющимся факторам окружающей среды.

Стратегическая единица бизнеса (СЕБ) – это внутрифирменная организационная единица, отвечающая за выработку стратегии фирмы в одном или нескольких сегментах целевого рынка. В основе выделения стратегических единиц бизнеса лежит концепция сегментации рынка. Совокупность бизнес-единиц, принадлежащая одному и тому же владельцу, называется портфелем.

Основные типы стратегий: корпоративная, деловая, функциональная.

Процесс стратегического управления предприятием состоит из следующих этапов: анализ окружающей среды; определение миссии и целей; выбор стратегии; реализация стратегии; оценка и контроль стратегии.

Миссия – это деловое понятие, отражающее предназначение бизнеса, его философию. Формулировка миссии должна быть яркой, лаконичной, динамичной конструкцией, удобной для восприятия. Цели бывают долгосрочные и краткосрочные.


План темы

1. Сущность стратегического управления

2. Понятие стратегической единицы бизнеса и портфеля корпораций

3. Виды стратегий: корпоративная, деловая, функциональная

4. Структура стратегического управления

5. Определение миссии и целей корпорации
Вопросы для самопроверки

1. Какие причины обусловили возникновение стратегического управления?

2. Раскройте содержание понятия «стратегический менеджмент».

3. Назовите основные этапы развития процесса планирования в корпорациях

4. В чем заключается специфика применения стратегического менеджмента в Украине?

5. Какие условия и факторы, на Ваш взгляд, мешают внедрению системы стратегического менеджмента на украинских предприятиях?

6. Каковы различия оперативного и стратегического менеджмента.

7. Что представляет собой стратегическое мышление?

8. Раскройте сущность стратегической единицы бизнеса и портфеля предприятия.

9. Дайте характеристику корпоративной стратегии.

10. Назовите основные виды функциональных стратегий.

11. Опишите основные этапы процесса стратегического управления.

12. Сформулируйте требования к целям организации.

13. Какие факторы влияют на выработку миссии?
Темы рефератов

1. Развитие стратегического менеджмента.

2. Стратегия – генеральная программа действий предприятия.

3. Стратегические единицы бизнеса и критерии их выделения.

4. Модель процесса стратегического менеджмента.
Рекомендуемая литература

1. Ансофф И., Макдоннел Эдвард Дж. Новая корпоративная стратегия / Пер. с англ. – СПб.: ПитерКом, 1999. – 416 с.

2. Боумэн Клифф. Основы стратегического менеджмента / Пер. с англ. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1997. – 175 с.

3. Василенко В.А., Ткаченко Т.І. Стратегічне управління. Навчальний посібник. – К.: ЦУЛ, 2003/ - 396 c.

4. Велесько Е. И. Стратегическое управление: практика принятия системных решений: Учеб. пособие. – Мн.: Техналогия, изд-во БГЗУ, 1997. – 199 с.

5. Виханский О. С. Стратегическое управление: Учебник для студ. вузов. – М..- МГУ, 1995. – 252 с.

6. Нємцов В.Д., Довгань Л.Є., Стратегічний менеджмент. ТОВ “УВПК “ЕксОб”, 2002. – 560 с.

7. Панов А.И. Стратегический менеджмент: Учеб. пособие для вузов. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2002. – 240 с.

8. Томпсон А. А., Стрикленд А. Дж. Стратегический менеджмент: Искусство разработки и реализации стратегии: Учебник для вузов / Пер. с англ. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1998. – 576 с.

9. Фатхутдинов Р. А. Стратегический менеджмент: Учебник для студ. высш. учеб. заведений. – М.: ЗАО «Бизнес-школа», 1998. – 416 с.

10. Шершньова 3. Є., Оборська С. В. Стратегічне управління: Навч. посібник. – К.: КНЕУ, 1999. – 384 с.
Тесты, задания, ситуационные задачи

5.1 Организация, использующая стратегическое управление, планирует свою деятельность исходя из того, что:

1) окружение не будет изменяться;

2) в окружении не будет происходить качественных изменений;

3) в окружении постоянно будут происходить изменения.


5.2 При стратегическом управлении планы организации:

1) предусматривают только конкретные действия в настоящем и будущем;

2) базируются на четко известном и неизменном конечном состоянии;

3) фиксируют желаемое в будущем состоянии организации;

4) позволяют организации реагировать на изменения в окружении.
5.3 Стратегическое мышление – это:

1) мышление, свойственное всем руководителям организации;

2) мышление, которое ориентировано на определение целей организации и способов их достижения;

3) мышление, которое является другим определением экономического мышления.


5.4 Стратегически ориентированное предприятие – это предприятие, где:

1) применяется рациональный процесс стратегического планирования;

2) стратегическое мышление является основной, принципиальной установкой в деятельности персонала предприятия, прежде всего высшего руководства;

3) существует (формируется) система стратегического управления;

4) текущая, повседневная деятельность подчинена достижению стратегических ориентиров.
5.5 Внешняя среда фирмы является:

1) источником угроз для существования фирмы;

2) источником возможностей реализации стремлений фирмы;

3) источником направления деятельности организации;

4) источником знаний о его потребностях;

5) поставщиком ресурсов для фирмы.


5.6 Что является характерным для менеджеров при стратегическом управлении?

1) ориентация внутрь организации, а также поиск путей более эффективного использования ресурсов;

2) ориентация на внешнюю среду, а также поиск новых возможностей в конкурентной борьбе.
5.7 Какие из следующих утверждений вы считаете верными?

1) существуют оптимальные для всех фирм стратегии;

2) процесс выработки стратегии для каждой фирмы уникален;

3) фирмы должны использовать единые методы стратегического управления;

4) при выработке стратегии фирмы учитывают некоторые обобщенные принципы.
5.8 Какое из следующих утверждений вы считаете верным?

1) стратегическое управление – новая прогрессивная форма, поэтому организации могут перейти к ней легко и быстро;

2) переход к стратегическому управлению требует огромных затрат времени, но не ресурсов;

3) для того, чтобы в организации начался процесс стратегического управления, требуются огромные усилия, большие затраты времени и ресурсов.



Поділіться з Вашими друзьями:
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   ...   14


База даних захищена авторським правом ©uchika.in.ua 2019
звернутися до адміністрації

    Головна сторінка